非货币出资和买卖不一样：买卖是两个人谈价，出资是你把一样东西作价放进公司，作价高低直接影响其他股东和将来的债权人。
法律要求评估，保护的不只是对方，也包括你自己——一笔作价虚高的出资，将来被追认定出资不实的是出资人本人。
为什么出资必须评估？
公司法要求以非货币财产出资的，应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。
这条规则的落点有三个：
- 对其他股东：作价虚高等于稀释别人的权益；
- 对债权人：注册资本的偿债基础要是实的；
- 对出资人自己：出资不实是要补足的，且可能牵连到公司清算和股东责任。
所以市场监管部门在办理相关登记时通常要求提供评估报告。
评估值和认缴额，是一回事吗？
不是。
评估结论是这项财产在评估基准日的价值；认缴多少股权是股东之间约定的事。实务中双方可以约定按低于评估值作价（相当于出资人让利），但通常不宜高于评估值——高估作价正是被明确禁止的那一种。
所以评估报告在这里的作用是：给出作价的上限依据和合理性说明，而不是替股东们决定分多少股。
房产、设备出资，要注意什么？
- 权属必须能过户。 出资不是借用，房产、车辆、设备要能实际转移到公司名下。有抵押、有查封、共有人不齐的，先解决。
- 范围要写清楚。 房和地是否一并、设备的附属设施算不算、是否含安装调试。
- 税的问题先问清楚。 以实物出资在税务上可能被视同销售，涉及所得税和增值税。这一步建议开工前先跟税务顾问对一遍——有的方案换个结构，税负差很多。
技术入股最常卡在哪？
卡在权属和可转让性，不在估值方法。
准则把知识产权评估的目的列得很清楚，出资是其中之一：
知识产权资产评估的评估目的通常包括转让、许可使用、出资、质押融资、诉讼、仲裁、司法执行财产处置、财务报告等。
——《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14 号）第七条
但真正决定这条路走不走得通的，是下面这几件事：
- 权利有效存续——专利年费交了没有、商标在不在有效期内；
- 权属清晰——职务发明的归属有没有争议、有没有做过转让登记；
- 依法可以转让——有些成果因为项目约定或者行业限制，转让是受约束的；
- 共有人齐不齐——高校、科研院所合作产出的专利，共有情况非常常见，共有人不一致同意就走不下去。
⚠ 这四条自己花半天就能核完。核完再谈评估——反过来做，最坏的情况是报告出完了才发现出资不成。
什么情况下你不用做这个评估？
- 全部以货币出资。 货币出资不需要评估，直接实缴即可。
- 权属自查没过。 共有人不齐、专利欠费、房产有查封——先解决这些，评估解决不了，也不该先花这笔钱。
- 只是想知道”我这个技术值多少”。 那是另一种委托，口径和披露要求不同，先把用途说清楚。
有意义的时点：出资标的的权属清晰、可以过户或者转让，并且股东之间对结构有了初步共识。
第一次联系，要说清哪几样？
- 拿什么出资——房产、设备、知识产权，还是股权；
- 出资标的的权属状况，有没有共有人、有没有权利限制；
- 是新设公司还是对现有公司增资，其他股东怎么出；
- 有没有工商登记的时间节点。
工作日当天回电，这一步不收费。（我们承诺什么、你怎么核 →）
现在该做什么？
先把出资标的的权属情况说一下。我们可以先判断它具不具备出资的基本条件——不具备的话，评估这一步就先别做。