股权转让里问得最多的一句是「我们自己谈好价了，还用不用做评估」。
答案取决于这份材料最后要交给谁。下面按使用方分开说。
什么情况下必须评估？
涉及国有资产的，属于法定资产评估业务。 「法定资产评估业务」不是形容词，是有定义的概念：
法定资产评估业务是指涉及国有资产或者公共利益等事项，依照法律、行政法规的相关规定需要评估的资产评估业务。
——《资产评估准则——术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）
这类业务的报告，签名的必须是资产评估师（至少两名），并履行相应的核准或者备案程序。少一样，后面的产权登记、工商变更就走不下去。
纯民事主体之间的股权转让，法律上不强制评估。 但下面两种情形通常还是要有一份报告：
- 税务环节。 个人股权转让申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定。公司净资产里房地产、知识产权、长期股权投资占比高的，实务中通常要求提供资产评估报告来支撑作价。
- 外部要求。 有外部投资人、员工持股、或者交易对方要求有独立第三方意见时。
⚠ 先确认属于哪一类，再谈要不要做——有的情形根本不用评估，这一步问清楚就省掉整笔费用。
「评估对象」那几个字怎么写？
这是股权类业务最容易出错、后果又最重的一处。准则把三种对象并列写着：
资产评估专业人员应当根据委托事项和评估目的，与委托人协商明确评估对象。企业价值评估中的评估对象包括企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值等。
——《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）第九条
三者不是一回事：
- 企业整体价值——全部投入资本的价值，含付息债务；
- 股东全部权益价值——通常说的「净资产价值」口径，100% 股权；
- 股东部分权益价值——你手上那一部分。
你要转的是 30% 股权，报告却出的是股东全部权益价值，那这份报告没有直接回答你的问题。能不能拿全部权益乘以 30%？不能直接乘——是否具有控制权、少数股东权益是否受限、股权能不能流通，都会让部分权益价值偏离简单折算的结果。
公司在亏损，评估还有意义吗？
有，而且方向可能和直觉相反。准则专门写了一条提醒：
资产评估专业人员应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。 如果相关当事人有权启动清算程序，资产评估专业人员应当根据委托评估事项，分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。
——同一准则第十五条
也就是说，一家持续亏损但持有优质资产的公司，清算口径下的价值可能高于持续经营口径。这件事对谈判的意义很直接：你手上的底牌可能不是「公司还能赚多少」，而是「公司现在有什么」。
价值类型选哪个，谁说了算？
有规定的按规定，没规定的按实际情况选：
法律、行政法规或者合同对价值类型有规定的，应当按其规定选择价值类型；没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型。
——《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）第十二条
落到实处：涉及国资的按国资相关规定；有对赌或者特殊约定的看合同怎么写；给特定投资人做决策参考的，可能是投资价值而不是市场价值。先问使用方要哪个口径，这比选方法重要得多。
要准备哪些资料？
每一项后面写清楚为什么要、没有怎么办——开工前一次列全，不在过程里一遍遍回来找你要。
- 营业执照、公司章程、股东名册、历次出资与股权变更文件。 确认股权结构和你要转的那部分到底是什么。 变更记录不全：先去市场监管部门调档，这个比事后解释省事得多。
- 近三年经审计的财务报表。 准则要求尽可能获取经审计后的财务报表或者公开财务资料。 没有审计：能做，但报告里要说明数据来源未经审计。报表能审计的尽量先审计，这直接影响报告在税务和交易对方那里的分量。
- 主要资产的权属材料（房地产、设备、无形资产、长期股权投资）。 准则要求依法对评估中使用的资料进行核查验证。 权属有瑕疵：如实说，我们在报告里披露；瞒下来的瑕疵会在对方尽调时暴露，代价更大。
- 重大合同、诉讼与担保情况。 或有负债会直接改变结论。 正在打的官司：把立案材料给我们，不确定的部分按披露处理。
- 未来经营计划（采用收益法时）。 收益预测得有可核对的支撑，不是拍一个增长率。 没有正式计划：那通常说明不适合用收益法，我们会换方法并说明理由。
什么情况下你不用做这个评估？
- 不涉及国资，双方作价另有合理依据，税务也没有提出疑问。 近期同类交易、外部融资价格都可能构成依据，这种情况可能根本不需要评估报告。
- 只是股东之间内部参考，没有外部使用方。 先想清楚这份报告要给谁看——没有使用方，就先别花这笔钱。
- 公司是空壳，没有实际经营也没有实质资产。 这种情况下出一份报告，说明不了你想说明的事。
有意义的时点：涉及国资；税务要求提供作价依据；有外部投资人或者交易对方要求独立第三方意见。
第一次联系，要说清哪几样？
- 转多少比例，转给谁；
- 有没有国资成分；
- 这份报告最后要交给谁——税务、市场监管、投资人，还是交易对方；
- 公司主要资产是什么（有没有房地产、知识产权、长期股权投资）。
工作日当天回电，这一步不收费。（我们承诺什么、你怎么核 →）
现在该做什么？
把这三句话告诉我们就能开始判断：转多少比例、这份报告要交给谁、有没有国资。有的情形不用做评估，这一步不收费。