并购一定要做资产评估吗？

不一定。涉及国有资产的并购重组属于法定资产评估业务，必须评估并履行核准或者备案程序；上市公司重大资产重组按证监会相关规定需要评估或者估值。纯民营主体之间的并购，法律上不强制，但通常在需要向董事会、股东、外部投资人或者税务交代作价依据时会用到。

评估报告和估值咨询报告有什么区别？

两者的准则依据、程序要求和可承担的责任都不同。资产评估报告按资产评估准则出具，有法定的形式要件——至少两名评估专业人员签名、机构盖章、报告文号；估值咨询报告是咨询意见，程序更灵活但不具备同等效力。委托时要说清楚要的是哪一种，别只说"做个评估"。

披露要求比一般业务多。《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕67号）对涉及土地使用权、矿业权、完整经营性实体等情形分别列出了应当披露的内容，并要求关注相关审计报告的审计目标、审计范围和审计意见。这类项目通常涉及多种资产类型和多重监管。

不是，两者目标不同。尽调回答"这家公司有什么问题"，评估回答"按准则口径它值多少"。评估过程中还要依法对使用的资料进行核查验证，尽调发现的权属瑕疵、或有负债、重大合同，都会直接影响评估结论和披露内容。把尽调结果给评估机构，能省掉大量重复工作。

并购里的评估，最容易被当成流程末端的一道盖章。实际上它常常是争议最后落到纸面上的地方——作价谈崩的时候，双方翻的就是这份报告。

准则把三种对象并列写着，选错一个，整份报告答的就不是你的问题：

资产评估专业人员应当根据委托事项和评估目的，与委托人协商明确评估对象。企业价值评估中的评估对象包括企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值等。

——《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）第九条

并购场景里最常见的错配：

交易结构定下来再委托评估，这个顺序反了会白做一轮。

多在披露。

《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕67 号）专门为这类报告列了披露清单，比如第五条对涉及土地使用权的情形逐项列出应当披露的内容，第六条对矿业权同样如此；第四条还要求关注相关审计报告的审计目标、审计范围及审计意见。

指引第三条点出了这类项目的特点：可能涉及多种资产类型和多重监管。落到实处就是——同一个项目里可能同时有房地产、设备、无形资产、股权，各自适用的准则不同，而报告要在一份文件里把它们讲清楚，还要经得起监管问询。

⚠ 这类项目的时间线通常由监管节点倒推。开工前先把节点告诉我们，来不及我们会当场说。

两者不是繁简之别，是性质不同：

用在需要报批、备案、或者向监管披露的场合，通常只有前者能用。委托时说清楚要哪一种——这一句问在前面，比事后重出一份省事得多。

两者回答的不是同一个问题：尽调回答「这家公司有什么问题」，评估回答「按准则口径它值多少」。

而且准则要求评估专业人员依法对评估活动中使用的资料进行核查验证，也要求尽可能获取经审计后的财务报表或者公开财务资料。所以尽调的成果不是重复劳动，正相反——把尽调报告给评估机构，能直接省掉大量重复的核查，同时让权属瑕疵、或有负债、重大合同这些发现进入评估结论和披露。

有意义的时点：交易结构基本确定、并且知道这份报告要交给谁看。

工作日当天回电，这一步不收费。（我们承诺什么、你怎么核 →）

把交易结构和时间节点说一下。结构没定的，我们先帮你判断对象该怎么写——这一步定错，后面做得再细都可能白做。